一般商业条款

截至 2019 年 9 月

1.1（适用范围）本销售条款仅用于与企业进行商业往来。

1.2（冲突条件、合同修订）本一般商业条款适用于合同；其他条款不会成为合同的一部 分，无论我方是否明确拒绝。我方与客户之间为执行合同而达成的所有协议必须在相应 的合同中以书面形式列出。

1.3（更改权利）我方的报价会有改变。我方保留对产品进行技术改进的权利。

1.4（抵扣、留置）除非拥有无可争议或具有法律效力的索款要求，或说明不履行合同抗 辩的理由（德国民法法典第 320 章），否则客户无权抵扣或留置货款。

1.5（履行地点 、管辖法院、法律选择）条款履行地点是我方位于劳达 -柯尼希斯霍芬 (Lauda-Königshofen) 的工厂。对于我方与商业经营者、公法法人或公法特殊基金所进行 的业务，以及与在德国境内没有一般管辖法院的客户所进行的业务，管辖法院为位于陶 贝尔比绍夫海姆/莫斯巴赫 (Tauberbischofsheim/Mosbach) 的我方总部的主管法院。但我 方也有权向客户总部的主管法院提起上诉 。德国法律适用，不包括联合国销售公约 (CISG)。

1.6 （合同文字）合同的约定文字为英语

2.1 在客户认可的范围内，我们提供部分交货。

2.2 客户承担至交货地的运输、包装和保险费用。

2.3 在交付货物完成打包并准备发货后，之后的风险即由客户承担[2010 年国际贸易术语 解释通则“工厂交货 (ex works)”]。

3.1 交货期限以出厂为准。遵守交货期限或日期的前提条件是，客户及时提供应由其提供 的信息和文件（如图纸、许可证或生产批准）、按照约定开立信用证并支付预付款，并 及时履行他所承担的其他所有义务。

3.2 交货以我方按时并保质收到我方供货为准。不可抗力以及非我方造成的罢工、停工、 运行故障、原材料供应短缺或生产条件的不满足均会延长交货期限，从而造成延误时间。 此条同样适用于客户要求附加或变更服务的情况 。我方会立即通知客户有关延期交货的 情况。

3.3 在任何情况下，客户必须给我们一个提醒，设定一个合理的时间范围。

3.4 如果延迟交付造成损害，我方对于在履约之外另行赔偿，将我方责任限制在我方交付 价值的 5% 以内，而对于代替履约进行赔偿，限制在 10% 以内。此限制不适用于蓄意、 重大过失或对生命、肢体或健康造成伤害的情况。另外，除蓄意造成损害之外，我方的 责任仅限于合同订立时通常可预见的损害。

3.5 本节规定对安装或装配期限类似适用。在客户的所有准备工作完成后，此类期限方开 始计算。

4.1 我方的价格为出厂价。如适用，可以增加增值税。对于备件，适用我方的相应清单价 格或相应的报价。

4.2 发票应立即以欧元全额支付到我在德意志联邦共和国的账户中，不得折扣。我方仅为 履约之目的而接受汇票或支票。所产生的费用由客户承担。

4.3 如果客户延迟付款或有理由怀疑客户将不会履行支付的义务时信誉，我方将保留要求 支付预付款或按其发票金额的担保额进行付款。

4.4 安装或装配固定价格只限于协定的工作。额外工作和非我方造成的等候时间按我方的 小时费率结算。

5.1 安装或装配现场的公共安全义务由客户承担。客户应确保我方可以在无事故风险的情 况下进行作业。其中包括遵守所有相关的劳动安全和事故预防条例。

5.2 客户必须确保在安装人员到达后能够立即开始安装或装配工作，而不会延误。客户有 义务（自费）负责：

a) 准备好安装或装配现场，以便工作可以不受阻碍地进行；
b) 提供电力、水、暖气、照明设备和接口；
c) 准备好必要的固定设施、重型工具和需求物品，必要时根据规定要求准备的数 据处理系统；
d) 将安装部件运输到安装现场，确保安装部件和材料免受各种有害影响；以及
e) 尽可能为我方安装人员提供技术上实际所需的其他任何帮助。

6.1 在完全支付完毕前，交付货物始终是我方的财产。如果我方在业务关系中对客户有任 何其他索款，则保留所有权直至其付款完毕。

6.2 在保留所有权期间，禁止客户抵押或转让保留货物的所有权。客户仅可以在正常业务 过程中转售保留所有权的货物，并且仅在其买方完全履行付款义务后，才可将所有权转 让给买方。客户不得将保留所有权的货物与其他存在第三方权利的物品进行组合。

6.3 如果保留所有权的货物通过与其他物品组合而成为新（完整）物品的一部分，我方也 将按相应配额成为新物品直接的共同所有者，当它被视为物权法主体时亦是如此。我方 的共同所有权配额以保留货物的发票价值与进行组合后新物品价值之比为基准。

6.4 根据保留货物的我方发票金额，客户事先向我方转让因转售保留货物（第 6.2 条）和/ 或新构成物品（第 6.3 条）而产生的针对其买主的索赔作为担保。只要客户没有延误支付 保留货物，就可以在正常业务过程中收取转让的应收账款。但客户仅可依据比例进款向 我方支付保留所有权的货物。

6.5 如果且只要抵押品的票面价值超过客户对我方未付账款票面价值的 20％，我方将应 客户的要求，按我方选择退还抵押品。

6.6 如果客户违反重大合同义务，特别是延迟付款，我方有权在催讨后收回保留的货物， 并且客户有义务交还。除非明确声明，否则要求退回保留货物不代表解除合同。

6.7 为确定我方的权利，我方可以要求具有职业保密义务的人员对所有影响我方保留权的 资料/文书进行审阅。

7.1 我方有责任确保我方的交付货物/服务在风险转移时没有缺陷。然而，可能会疏忽与商 定状态的微小偏差或对可用性的轻微损害。货物质量、性能或其它特点仅由书面协商进 行规定。广告中的细节、产品操作说明书或者引用的工业标准也仅有书面协商进行规定。

如果客户希望将交付货物用于商定目的以外的用途 ，则他必须自行负责仔细核对其是否 适当或是否可行。对于我方未明确确认的可用性，我方概不负责。

7.2 客户必须在收到交付货物后立即仔细检查，并立即报告明显缺陷，在发现隐藏的缺陷 后亦须立即报告。客户必须立即向承运方报告运输途中的损坏情况。检查和报告责任也 延续到产品安全性方面。不履行检查和报告责任将使客户对缺陷的索赔失效。

7.3 如果缺损索赔合理，我方有义务进行后续履约。后续履约由我方决定纠正缺陷或交付 无缺陷的货物。如果拒绝后续履约、无法后续履约或后续履约失败 ，客户有权降低价格 或酌情退出合同。

7.4 我方对交付货物的不当处理、使用、维护和操作造成的后果以及正常磨损的后果概不 负责。

7.5 我方对轻微过失的责任仅限于针对伤害生命、身体或健康而提出的索赔，产品责任 法规定的索赔，以及针对违反基本合同义务而提出的索赔。另外，我方对轻微过失违反 基本合同义务的责任仅限于合同订立时我方通常可预见的损害。

7.6 如果客户将交付货物与有害环境、有毒、有放射性或其他危险物质一起使用，则必须 在将货物发运给我方之前通知我方以上事项，并且有义务清洁交付货物。如有必要，我 方可能会向客户收取净化/清洁和废弃处理所需的费用。

7.7 缺陷索赔在货物交付后 12 个月期满失效。 如果所购物品通常用于建筑物并导致缺陷，则此条不适用。

任何根据德国民法典第 445a 条进行的追索权诉讼，在交付给客户后一年内期满失效。根 据德国民法典第 445 b 条延长诉讼时效最迟在交付给客户三年后结束。

诉讼时效和延长时效期限的限制不适用于《产品责任法》下的索赔，对生命、肢体或健 康造成损害的情况，在蓄意或严重疏忽违反义务或欺诈性隐瞒缺陷的情况。

7.8 如果发生严重疏忽或蓄意不合理的缺损索赔，我方可以要求客户对我方的调查和/或后 续履约成本给予合理的赔偿。

8.1 客户有义务仔细检查产品。其中尤其包括对使用说明书和其他技术文件的内容检查， 以确保其符合目的地国的安全规定。

8.2 客户应向最终用户提供使用交付货物的所有警告和提示，如因交付货物变更或将其与 非我方提供的物品连接而产生新的产品，亦提供使用新产品的所有相关警告和提示。

8.3 客户应立即通知我方与我方交付货物有关的任何与产品安全相关的情况，尤其是与财 产损失或产品安全有关的索赔。

客户自费承担按照法律规定处置电子设备法所涵盖废旧设备的义务，并免除我方承担作 为制造商的回收义务和第三方的相关索赔。

10.1 对于我方的设计、样本、插图、技术资料、成本核算或报价，即使客户已经承担了 设计等内容的成本，我方也将保留所有权和所有商业保护权和知识产权。客户只能按照 我方协定的方式使用设计等内容。未经我方书面许可，不允许客户自行生产或由第三方 生产交付货物。

10.2 如果我方根据客户规定的设计交付货物，则客户应对我方承担责任，保证商业保护 权和第三方的其他权利不会因其生产和交付而受到侵犯 。如造成侵害，客户必须赔偿我 方因此类侵权行为而造成的一切损失。

10.3 如果可能损害第三方财产权利，客户不得修改我方的交付货物，将其与其他物品连 接或组合，或挪作他用。如果第三方据第 1 条因客户在使用过程中侵犯知识产权而对我 方提出索赔，客户应赔偿我方所有相关索赔，并代替我方支付由此产生的任何费用。

10.4 在与我方的业务关系中获得的所有非公开知识，客户均必须对第三方保密。

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